李家祥議員動議《科技股風險管理》議案發言稿

主席，我動議通過印載於議程內的議案。

早在1年前，我和一批會計界的同業，開始構思這項帶有前瞻性的議案內容。當時本港的投資者，由盈科數碼動力提出收購電訊一役開始，已對新興經濟市場的發展，抱着極高的期望，甚至乎在剛啟業的創業板上市的十數隻科技股，亦備受高度追捧，形成了股價超高的現象，而美國的納斯達克市場，也累積了長時期的超買，科技股在那時明顯地正處於一個等待調整的階段。

現時大家都知道，在提出這議案的排期期間，美股已帶動全球性的股價作出了大幅調整，有議會同事跟我開玩笑地說，泡沫已爆破了，現在才提出這項議案，是否有點過時了。主席，雖然我提出這個議題，表面上似乎是失去了對小投資者提出一點“即時警誡”的作用，但從大調整中汲取教訓和檢討經驗，我相信，尤其是在創業板剛經歷了數個月來的實際運作，這議題本身仍然非常合時和極有必要討論的價值。

全球的科技股經過大幅調整後，其實，投資者、分析家和市場監管人士應是更容易及比較清楚地看到，在整個制度之中所暴露出來的不足之處，尤其是在美國和英國的市場，檢討已進行得如火如荼，市場人士對科技股所沿用的傳統市場智慧，例如估值的監管、會計準則等，不單止進行過很熱烈的討論，甚至有些情況已演變成集體訴訟的事件。

香港的創業板和科技股剛開始，發展潛質優厚，在近役中，亦證實了基本運作非常良好，若能更積極地迅速汲取教訓，以及有好的起步點，能為防範不必要官非和爭論於未然，避免重蹈其他市場的覆轍，對所有市場的參與者來說，其所承擔的風險也可相應減低。

我們現時所見，本港金融市場的特質是資金很充裕，而且在融資方面的管理和包裝很有經驗，但相對來說，實質的科技發展和市場應用，卻仍未臻成熟，這些情況導致未有實質業務，但有好包裝的科技股份出現，再加上通過合併活動，已能夠產生即時的短期盈利，這對一些短視投資者來說，是具有很大的吸引力，但會帶給市場的風險，亦會較其他成熟的市場的風險為高。

這使創業板市場在起步的階段，尤其是在股份量少，市場內處於供不應求的狀況下，反映出很高的融資能力。這情況已導致不少在主板市場上市的公司，紛紛大量和積極地分拆業務，在創業板上市，藉投資者對科技股的吹捧，謀取比主板市場更高的集資和套現能力。

此外，亦有些中小型公司為了不在創業板市場排隊，因為這會為時相當長，亦要避過一些比較嚴苛的披露要求，也不願進入這個專為它們的需要而設計的融資市場，反而通過購入不活躍的主板市場上市公司來“借殼上市”。這些現象慢慢將令很多主板公司跟創業板公司的關係變得千絲萬縷，兩者界的差別亦會日漸模糊。

創業板的原構思，原本是為一些專業投資者而設。這些專業投資者擁有雄厚的財力，熟悉用分散投資的手法，以判斷這些公司在競爭的成敗機會方面很有把握，所以創業板的設計所比較注重的，不單止是保障小投資者，而是怎樣推動市場的能力和發展。

但現實情況卻是剛好相反，在創業板上市的科技公司正大排長龍，在推動市場方面是沒有問題，它們排隊去 - 據知現時有百多間公司在等待着，然而，市場上的專業投資者很謹慎，引來的卻是大批的散戶，以及非專業的投資者。他們承擔風險的能力，是否與原設計的相同呢？我覺得這些都是頗令人懷疑和有需要檢討的。

我認為現時創業板既然已運作了一段長時間，便可以從幾方面考慮檢討。第一，密切注視主板和創業板市場的相互關係和配合，會否有自相競爭；同一管理集團在兩個市場內，同時作出多項上市安排，在業務管理上，會否產生矛盾和利益衝突，又會否引起過多的相連風險，令投資者，尤其是面對不同上市的分拆，能否充分掌握風險和資料呢？又是否有機會讓缺乏業績的科技公司在主板市場上來走後門，“借殼上市”？這些都是我認為可檢討的範圍。

我想談一談“公司管治”如何可作為解決這問題的辦法。我相信議會內很多同事對“公司管治”這概念也感陌生，我必須稍作解釋。事實上，“公司管治”的概念，是把公司主要參與者的相互關係，包括管理層、董事會、股東，這些所謂的內圍參與者，以及其他還有很多外圍人士，例如債權人、僱員、監管者、核數師、股票經紀的參與。

在理想的公司管治模式中，每一個參與者，無論是圍內圍外，也要擔一些責任和要承擔的風險，應該與所得的報酬或回報成正比。換言之，取得較大的報酬，就要負較大的責任和較大的風險，反之亦如是，這才可稱得上是公平。

然而，公司的管治構思，是怎樣保障那些不是圍內的管理人，獲得所謂投資回報，並將圍內人和圍外人的利益分配的衝突減至最低。

在這方面，我在報章上亦曾發表過一些言論，但由於時間關係，我不擬詳加說明；我的言論，基本上只想從幾方面說出，希望公司的管理階層通過監管，不得隨意離棄公司，所做和所說的，定要言出必行，對具體落實的計劃有交代。

在很多的風險因素中，兩年沒有實質業績的公司，要有定期的匯報，發出及早警醒的意義，令投資者有所警惕。

建立優良公司管治文化，並不是對科技股的獨有要求，所有的上市公司亦同樣有需要。會計師公會在這方面提出各種建議，部分實在已獲政府接納採用，例如：每間上市公司委任至少兩名獨立非執行董事，設立以獨立董事為主的審計委員會，甚至在創業板中亦已接納由專業會計師出任財務總監職位，使公司的資料披露也比主板市場為多。這些當然我們是十分歡迎的。

公會還有其他不少的好建議，由於時間關係，我不會一一詳述。我只着重於提出兩、三項建議。我認為，特別是在創業板市場來說，風險比較高，我覺得是時候去考慮，例如：外國已廣泛通行的 - 董事多的時候，薪酬委員會應由獨立人士擔當。獨立董事的酬金細節披露方面也要加強，這於外國已廣泛實施。其實在一些所謂的科技股中，現時普遍也不會用現金作為薪酬，而是用認股權，我覺得披露這方面來說應該做得比較好。甚至是證券及期貨事務監察委員會（“證監會”）主席最近在公開場合上也承認此點，所以於這方面，我們的意見是很相同的。

也許我也想很快地談談，公司管治的概念不單止是管理階層要多負責任，因為很多時候投資者也會製造麻煩，在一些外國的成熟市場，機構投資者對其投票策略、或投資政策須公開披露。這並非甚麼新事物，因為他們，特別是財力雄厚的，可以控制相當多的股權，若是“走”得快，買賣迅速和及時的話，對公司的股價便會造成大起大跌。很多大型基金也會就這些政策作披露，因為它須向其自己的股東和投資者作交代，但在香港暫時卻未有此需要。我相信，若有這等披露的話，對管理階層來說是更有足夠的穩定性，特別是一些機構投資者偏向短期炒賣利益時，其看法未必會與公司管理階層、對公司長遠承擔和目標是一致的。

我想談談中介人士方面。剛才我也說過，在公司管治上“回報、風險、責任”三方面，應得到平衡。但有個新趨勢，我們可能看到“誰在公司有話事權，誰就想拿最大的回報，擔最少的風險，而容易將責任推給別人。”監管者亦可持有這種傾向。最近會計專業界和一些中介人士，均比較擔心，他們的責任似乎是越來越大，一旦有事發生，容易成為傳媒、公司管理階層和監管者的箭靶，不獨要面對輿論壓力，甚至會背上達天文數字的民事起訴風險。現時，也會有一些新法例引入刑事的條例，以致可能招惹牢獄之災。

這並非是本人杞人憂天的想法，而這相信正是不少專業人士的感受和實在的憂慮，希望政府能夠正視這個問題。事實上，據報道，自1994年來，政府真的引用證監會的條例來調查公司管理階層失當行為的個案只有9宗，但對那些專業人士而言，這些調查已是非常頻密，有時候甚至有些人對我形容情況是來勢洶洶的。就平衡的原則而言，專業人士只得到微薄的費用報酬，但要承擔的風險越來越高時，我們認為這應進行檢討，看看究竟對專業人士是否已得到最公平的對待？

就此方面，我並非認為專業人士沒有責任，事實上，會計師公會的會長最近在月刊上已多次刊登，我知道政府亦曾閱讀，當中有很多我們自己檢討的措施，我們主動和積極提供有建設性的意見，以提高業內水平。我不再一一講述了。不過，我們希望在整個過程中，特別政府正檢討有關證監條例的過程中，如要增加會計界的責任的話，應在整個政策的制訂上有更多的參與。我也曾在立法會一些會議上提及，是否應該參考英國的做法，在委員會內設立一個所謂專業人士或中介人士參與的色，讓他能在證監會制訂政策的過程中，至少有機會發言，而他也應該是由業界正式選定的代表。我也希望財政司司長在整個公司管治、制度檢討上也會考慮其他人士，並非只是會計師，所有人的責任及其風險和回報，我們希望各個方面也取得平衡。

我提出的議案不能詳細包覽多方面，因為這議題實在很闊，不過，我很希望稍後有機會作出一些回應。我最希望經過這項辯論，可有助制訂一個大家能有信心的制度，令所有投資者能夠長期對香港科技發展很有信心來對科技股作出投資。

謝謝主席，亦希望議員能支持議案。

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